確認会社の変更
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■ご相談内容
新会社法の施行により、確認会社として設立した会社は
増資しなくてもよいと聞きました。何も手続きしなくて良いで
しょうか？
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■回答
新会社法の施行により、設立から５年以内に増資
をする必要がなくなりましたが、解散事由を抹消又
は廃止手続きをしないと、会社が解散してしまい
ます。
設立から５年以内に手続きしましょう。
この事例はあくまでサンプルとしてご紹介しているものであり、全ての事例に当てはまる訳ではありません。あなたの場合にどういった回答になるかは無料相談をご利用ください。
確認会社の解散事由は廃止していますか？
確認会社は、最低資本金の規制を受けない特別な会社でした。
この確認会社は、最低資本金の規制を受けない特例として、
経済産業局で個人事業を営んでいないことの確認を受けた方のみが
設立できる会社として時限的に認められていました。
その代わりに、確認会社の定款は、通常の会社とは少し
記載内容が違います。
確認会社の定款には、設立から５年を経過しても増資または
組織変更をしない場合に解散になる旨、確認を取り消されたときにも
解散になる旨を記載しなければなりませんでした。
これを記載していないと、定款は認証されませんでしたので、
確認会社の定款には必ず下記のような文言が記載されています。
・平成１５年２月１日から平成１７年４月１２日までに設立した確認会社
（解散の事由）
第33条当会社は、商法第404条各号に掲げる事由のほか、新事業創出
促進法第10条の18第１項の規定により、次に掲げる事由により解散する。
１資本の額を1000万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社
若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで
設立の日から５年を経過したとき
２新事業創出促進法第10条の２の規定により同法第10条第１項の確認を
取り消されたとき
・平成１７年４月１３日から平成１８年４月２８日までに設立した確認会社
（解散の事由）
第33条当会社は、商法第４０４条各号に掲げる事由のほか、中小企業の
新たな事業活動の促進に関する法律第３条の１９第１項の規定により、次に
掲げる事由により解散する。
１資本の額を１０００万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社
もしくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで
設立の日から５年を経過したこと
２中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第３条の３の規定により
同法第３条の２第１項の確認を取り消されたこと
よって、新会社法施行後、この定款の規定とおり設立から５年以内に
資本金を１０００万円に増資するか、定款を変更して解散事由を廃止し、
現在の資本金のままで存続するか、いずれかを選択できるように
なりました。
とはいえ、定款に解散事由を規定している以上、どちらにしても
必ず定款の変更をし、法務局に申請しなければ
なりません。
注）
新規での確認会社の設立は終了致しました。（Ｈ１８年４月２８日）
Ｈ１８年５月１日の新会社法施行により、確認会社は
設立できなくなりました
確認会社として設立した会社の定款変更のポイント
新会社法に対応した定款に変更するポイントは、下記の通りです。
１、解散事由の抹消及び廃止
上記のように、資本金を増資して確認会社を卒業するか、
資本金はそのままで解散事由を廃止するか、いずれかを
選択して下さい。いずれにしても定款変更が必要になります。
・資本金を増資する（抹消）場合はこちらをご覧下さい。
・資本金を増資しない（廃止）場合はこちらをご覧下さい。
２、取締役、取締役会、監査役など会社の機関設計の見直し
新会社法の施行により、株式会社でも取締役１人から
設立できるようになりました。
また、新会社法の施行までは必須であった監査役、取締役会の設置も
任意になり、株式会社の設置機関はさまざまなパターンが可能になり
ましたので、設立時は商法の規定によりやむを得ず役員の人数を
満たしていた株式会社はこれを機に機関設置を見直しても良いのでは
ないかと思います。
株式会社の設置機関については、こちらをご覧下さい。
３、取締役等役員の任期の見直し
新会社法施行後、株式会社の定款に、役員の任期を別途規定すれば、
最大１０年まで延長することができ、今まで必要だった２年若しくは４年に
１回の役員変更（重任）の手続きが削減できるようになりました。
株式会社の任期の見直しについてはこちらをご覧下さい。
４、相続人等に対する株式の売渡請求
たいていの株式会社は、定款に株式の譲渡制限という規定を設けている
と思いますが、相続等の一般承継にはその効力は及びません。
そこで、会社にとって好ましくない者が株主にならないよう、相続人等に
会社に株式を売り渡すよう請求できる旨を定款に記載しておくと、より
譲渡制限の趣旨を徹底することができるわけです。
これは、新会社法の新たに規定された事項であるため、既存の株式
会社の定款には記載されていない事項です。
確認会社の定款変更については、それぞれの会社の事情に応じた
内容にすべきですので、新会社法に対応した定款に変更したいという
方は、一度当事務所までご連絡頂ければと思います。
